公元前555年夏天，一心取代晋国成为世界霸主的皆国，雄兵迫切鲁国的北部边境开yun体育网，晋平公敕令元戎荀偃指导雄兵挞伐皆国，以解鲁国之危。

畴昔10月，晋军东渡黄河，与宋、卫、郑、曹、莒、邾、藤、薛、杞、小邾等十国之军会师于鲁国境内的济水南岸，立地向皆国大举挫折。

皆灵公闻讯，躬行指导雄兵迎敌，两边在平阴城下（今山东平邑）拉开战幕。

皆灵公的辖下劝皆灵公分兵扼守平阴以南地势险要的泰山余脉，皆灵公不听，而是深沟高垒，掘堑而守。

晋军断定皆军不会主动出战，决定以主力迫切平阴，间接队列经鲁、莒两国国境，卓绝沂蒙山区进袭皆国都门临淄。

晋军主帅荀偃决定遴荐“虚张声威”这四个字来扯后腿皆军的军心。他让中军副元戎士匄（音盖）见告与他素有旧谊的皆国医师子家：“晋军衔尾十国雄兵，照旧派出战车千乘（其实这完全是炫耀，那时晋及十国总军力才十几万东说念主），历程莒、鲁国境疾袭临淄。临淄一朝丢失，那么列国都将堕入骤一火之境。贵国何不早作策动，幸免这临头浩劫？”

其实，荀偃在这里大大夸张了迫切临淄的军力。他不但遴荐这个攻心之计，还大摆迷魂阵，即派兵在平阴以南山泽险要之处虚张旗子，佯作表象。他命东说念主作念了很多草东说念主，蒙上衣甲，立于战车上，战车皆左实右虚（只乘一东说念主)，将断木、树枝曳于车后，在山谷间扬起尘土，以示晋军之稠密。

万事俱备后，荀偃躬行督领上、中、下全军从左、中、右三个目的迫切平阴城。

皆灵公登上平阴东北的巫山（今山东肥城西北）眺望晋军，只见山泽险要之处都有旗子飞动，车马疾驰，扬起的生土雷霆万钧。

皆灵公竟被荀偃摆下的“迷魂阵”完全给骗到了，他觉得晋军及诸侯队列军力远远跳跃我方，愈加心虚，当即下令撤军，乘夜向东奔逃。

夜间，晋军听到皆军方面马嘶之声，次日凌晨又见平阴城上有群鸟盘旋，知说念皆军已脱逃，于是占据了平阴，并伸开横蛮追击。

皆军撤离时军心大乱、东说念主东说念主自危，再加上里面一直在勾心斗角、大北亏输，从而使所有这个词这个词队列完全丧失了战役力。皆灵王只顾奔命，一直逃进临淄城。

12月3日，晋军主力与间接队列会师于临淄伸开攻坚战，四面围攻，皆灵公率部解围逃向邮棠（今山东即墨县南)。

平阴之战，晋及诸侯联军在数目上占一定上风，但并非十足上风。与其说是皆灵公不懂军事计策、可贵战术不妥，形成此战失利，还不如说被晋军的虚张声威吓破了胆，从而招致一场惨败。

平阴之战也因此成为春秋时刻用虚张声威这四个字击败敌手的一个经典战例开yun体育网。